V naší advokátní praxi jsme se setkali s případem, kdy jednočlenná obchodní společnost uzavřela právní jednání v písemné podobě s prostými podpisy s jejím jediným společníkem, který byl zároveň jediným jednatelem společnosti. Byli jsme tak postaveni před otázku právního posouzení platnosti takto učiněného právní jednání, neboť dle ust. § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „ZOK“) vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Uvedené zákonné ustanovení takovouto povinnost váže na smlouvu, jakožto dvoustranné právní jednání, avšak z judikatury Nejvyššího soudu tato povinnost dopadá i na jednostranná právní jednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 31 ICdo 36/2020 ze dne 10. 6. 2020).
Uvedená právní úprava reaguje na rizika tzv. selfdealingu, aby nedocházelo k následnému objevování právních jednání, dodatečným úpravám jejich obsahu apod., které by ve svém důsledku mohly negativně zasáhnout do práv třetích osob, zejména společníků a věřitelů společnosti. Ustanovení § 13 chrání před případnými nekorektními jednáními společníka a zástupce společnosti (zpravidla statutární orgán) v jedné osobě a zároveň chrání podnikatelské prostředí jako takové.
Na první pohled by se mohlo zdát, že právní jednání v rámci selfdealingu, u kterého nebyla dodržena zákonném předepsaná forma je bez dalšího absolutně neplatná podle ust. § 588 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „NOZ“). Ustanovení § 588 NOZ stanoví, že soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. Pro vyslovení neplatnosti právního jednání je nutné posuzovat nejen jeho rozpor se zákonem, ale rovněž i tu skutečnost, zda zjevně narušuje veřejný pořádek. Jinými slovy, nedodržení požadavku v ustanovení § 13 ZOK automaticky nepovede k neplatnosti právního jednání. Pro posouzení platnosti, resp. neplatnosti je nutné posuzovat, zda s ohledem na konkrétní okolnosti případu byl naplněn smysl a účel právní normy v uvedeném ustanovení obsažené přesto, že jednající osoby nedodržely postup podle uvedeného ustanovení.
Zachování smyslu a účelu požadavku ust. § 13 ZOK je splněno i za situace, kdy například společnost zastoupená jediným společníkem uzavře smlouvu se svým jediným společníkem v elektronické podobě s využitím elektronické identifikace prostřednictvím kvalifikovaného systému elektronické identifikace podle zákona č. 250/2017 Sb., a připojí-li jediný společník uznávaný elektronický podpis, bude zpravidla na místě závěr, že smysl a účel požadavku § 13 ZOK byl naplněn a k narušení veřejného pořádku nedošlo.
V předchozím odstavci uvedené platí za situace, kdy sice společník svým jednáním smysl a účel § 13 ZOK nenaplnil, ale s ohledem na okolnosti konkrétní věci není pochyb ani o obsahu posuzovaného právního jednání, ani o tom, že a kdy bylo učiněno a že následně nedošlo k úpravě obsahu či data jediným společníkem.
Nedodržení požadavku v ustanovení § 13 ZOK lze dodatečně zhojit (například uzavřením písemné smlouvy, popř. úředního ověření podpisu) avšak s účinky ex nunc. Účinky právního jednání tedy nenastanou dříve, než je naplněna písemná forma a než jsou úředně ověřeny podpisy.
